本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

　　本公司控制股权的人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市企业具有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息公开披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露有关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　本次交易的全体交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市企业具有权益的可转债/股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本人/本企业未在2个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的企业信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的企业信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转债/股份。如调查结论发现本人/本企业存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定可转债/股份用于相关投资者赔偿安排。

　　本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意湖南华菱线缆股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关联的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因以上内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担对应责任。

　　七、本次交易符合《定向可转债重组规则》的规定...................................197七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定.......................200九、本次交易符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关法律法规的适用意—— 18 .........................................202

　　湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

　　湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

　　湖南华菱线缆股份有限公司拟通过发行可转换公司债券 向吴根红、江源2名交易对手购买其合计持有安徽三竹 35%股权，并拟向华菱津杉发行股份募集配套资金

　　上市公司与交易对方签订的《关于安徽三竹智能科技股 份有限公司的发行可转换公司债券购买资产协议》

　　上市公司与交易对方签订的《关于安徽三竹智能科技股 份有限公司的现金收购协议》

　　使物体的位置、方位、状态等输出被控量能够跟随输入 目标（或给定值）的任意变化的自动控制系统

　　PrintedCircuitBoard，印制电路板，是重要的电子部件， 是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气相互连接的 载体

　　ProgrammableLogicController，可编程逻辑控制器，通 过数字式或模拟式的输入输出来控制很多类型的机械设 备或生产过程

　　安费诺集团（AmphenolCorporation），全球大型连接器 制造商

　　TEConnectivity，曾用名TycoElectronics，全球大型连接 器制造商

　　注：本报告书中引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

　　本次交易方案包括发行可转换公司债券购买资产和发行股份 募集配套资金：（1）上市公司拟向吴根红、江源2名交易对 手发行可转换公司债券收购安徽三竹35%股权；（2）上市公 司拟向华菱津杉发行股份募集资金。

　　根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“计算机、通信 和其他电子设备制造业（C39）”大类，属于“电子元件及电子 专用材料制造（C398）”中类，属于“其他电子元件制造 （C3989）”小类。 根据国家统计局发布的《战略性新兴起的产业分类（2018）》， 标的公司属于“新一代信息技术产业”大类，属于“1.2电子 核心产业”中类，属于“1.2.1新型电子元器件及设备制造” 小类，对应《国民经济行业分类》中的“C3989其他电子元 件制造”。

　　若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五 个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发 行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期 未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回 在这次发行的可转换公司债券转股期内，当这次发行的可转换公司 债券未转股余额不足100万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当 期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　1、吴根红、江源因本次购买资产获得的上市公司可转换公司债券， 自这次发行结束之日起12月内不得转让。吴根红、江源应按照协议约定 根据其业绩实现情况逐年解除转让限制，前述转让包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让 不受此限。可转换公司债券限售期限内能够准确的通过约定实施转股，转股后 的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计 算。本次重组完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的可 转换公司债券转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股 本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、标的公司累计实现的考核净利润不低于截至当期累计承诺净利润 的70%，才可以进行可转债的解锁（包括可转债已转股的股份），否则当 期不予解锁；在上述基础上，各期累计解锁的比例最高分别为33%、66% 和100%，最终各期解锁比例按各期累计业绩承诺完成比例乘以各期解 锁上限比例确定；业绩承诺期届满，在交易对方完成补偿义务（如有） 后，对交易对方这次发行中所获得的剩余未解锁可转债全部予以解锁。 3、如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不 符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

　　根据《定向可转债重组规则》相关规定：上市公司发行定向可转债购买资产的，定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。

　　本次发行可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价情况如下：

　　在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

　　本次交易募集配套资金总额不超过4,000万元，不超过本次交 易中上市公司以发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。 募集配套资金的最终发行数量将在深交所审核通过并获中国证监 会同意注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定确定。

　　华菱津杉本次所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之 日起十八个月内不得转让。上述锁定期内，由于上市公司送股、转 增股本等原因增持的上市股份，亦应遵守上述承诺。若签署锁定期 与证券监督管理的机构的最新监督管理要求不符，华菱津杉将根据监督管理的机构的 最新监管意见进行相应调整。

　　本次交易前上市企业主要从事电线电缆的研发、生产及销售，为航空航天及融合装备、数据通信、机器人、轨道交通、冶金矿山、新能源、海洋工程及工程装备等领域提供专业化、高品质的特种电缆产品。标的公司致力于工业连接器及组件的研发、生产和销售，产品及服务应用于工厂自动化、伺服驱动系统、数字控制机床、工业机器人、工业机械手等领域，为行业客户定制每一种专业的连接产品和方案。

　　上市公司与标的公司的主要营业产品同属电气连接系统的核心元器件，在技术与产品上具有天然的互补性。本次交易完成后，上市公司能够整合标的公司的连接技术，实现从单一线缆供应商向“线缆+连接器”一体化连接系统解决方案提供商的转型升级。不仅有利于提升了上市公司主要经营产品的完整性和附加值，更能通过交易双方的技术融合，共同研发性能更优、匹配度更高的集成化产品，满足下游高端装备行业对连接系统可靠性、稳定性的严苛要求。

　　上市公司与标的公司在客户资源和应用领域上既有重叠又各有侧重。上市公司深耕航空航天、新能源、海洋工程等领域，而标的公司则聚焦于工厂自动化、数字控制机床、工业机器人等工业自动化核心场景。本次交易后，上市企业能借助标的公司渠道，将特种电缆产品导入广阔的工业自动化市场；同时，标的公司的连接器产品也可借助上市公司平台，进入航空航天、轨道交通等领域。上市公司与标的公司交叉销售的协同效应将有利于扩大市场占有率，增强客户粘性。

　　本次交易顺应了工业技术领域系统化、集成化的发展的新趋势，“线缆+连接器”的整体解决方案将为上市公司构建起更高的技术壁垒和客户壁垒，增强上市公司在产业链中的核心竞争力。同时，业务结构的多元化将有利于上市公司降低单一产品线的经营风险，提升持续经营能力与内在价值。

　　本次交易前后，上市公司的控制股权的人均为湘钢集团，最终控制股权的人为湖南钢铁集团，实际控制人为湖南省国资委。本次交易不会导致公司控制权变更。截至本报告签署日，上市公司总股本为638,350,432股。

　　假设本次交易可转换公司债券持有人将所持有的可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变动情况如下：

　　根据大信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第27-00001号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资），上市公司的主要财务数据对比情况如下：单位：万元

　　截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：1、本次交易获得相应有权国有资产监督管理机构或单位的正式批准；2、本次交易的正式方案经上市公司股东会审议通过；

　　本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　控制股权的人、董事、高级管理人员自本重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　针对本次交易，上市公司控股股东发表原则性意见如下：本次交易符合有关法律、法规及监管规则的规定，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意实施本次交易。

　　（二）上市公司控制股权的人自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控制股权的人及其一致行动人出具承诺：自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

　　（三）上市公司董事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据2025年10月22日，上市公司发布的《湖南华菱线缆股份有限公司关于部分董事及高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号：2025-076），上市公司的董事、总经理熊硕，副总经理陈柏元，副总经理胡湘华，副总经理王振金计划在2025年11月12日至2026年2月11日期间进行减持，详细情况如下：

　　除上述董事及高级管理人员的减持计划外，上市公司的另外的董事及高级管理人员未持有上市公司的股票。

　　对于本次交易涉及的信息公开披露义务，上市公司已按照《上市公司信息公开披露管理办法》等规则要求履行了信息公开披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　在本次交易中，上市公司已严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，并召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。

　　上市公司根据中国证监会有关法律法规，已为参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司已就本次交易方案的表决提供了网络投票平台，股东能直接利用互联网做投票表决。

　　上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露了除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2025]第27-00001号），本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下：

　　号），本次交易完成后不存在摊薄上市公司每股盈利的情况，但由于公司未来盈利水平受到市场之间的竞争格局、自身经营状况以及行业政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。为应对因本次交易也许会出现的本次重组后公司即期每股盈利被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

　　本次交易完成后，上市公司将加强完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司经营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

　　本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金。这次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监督管理指引第2号—上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》和《股票上市规则》等有关法律法规，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储做必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监督管理指引第3号—上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。

　　上市公司控制股权的人及其一致行动人、董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”

　　本次发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的发行价格依据符合《重组管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。上市公司聘请具有专业资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理，不损害另外的股东的利益。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。同时，上市企业独立董事专门会议对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。

　　上市公司聘请申万宏源承销保荐公司担任本次重组的独立财务顾问，申万宏源承销保荐公司经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐人资格。

　　本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳交易所网站披露，投资及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

　　投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关风险

　　本次交易尚需履行的程序参见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否获得所需的批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的具体时间，均存在不确定性。

　　该等不确定性包括但不限于：相关监督管理的机构在审核过程中要求交易各方进一步补充材料、对交易方案提出合规性调整要求；交易相关方未能满足审批、审核或注册的实质性条件；宏观政策、监管环境发生明显的变化对本次交易审批造成影响等情形。

　　若本次交易最终未能取得全部必要的批准、审核通过或同意注册，本次交易将不予实施，交易各方将依据相关法律法规及协议约定，及时履行后续决策及信息披露义务。

　　上市公司在本次交易过程中执行了严格的内幕信息管理流程，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

　　在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

　　的公司2026年、2027年、2028年的对赌净利润作出承诺。若标的公司实际考核净利润未达对应承诺净利润，则业绩承诺方将按照协议约定补偿方式向上市公司履行业绩补偿义务。

　　由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。若业绩承诺方未来未能履行补偿义务的，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

　　根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。2024年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润为10,905.51万元。本次交易完成后，若标的公司未来经营状况未达预期、未能实现承诺收益，将导致商誉存在减值风险。本次交易完成后，上市公司将依托自身资源与平台优势，与标的公司进行资源整合，在战略规划、市场拓展、技术研发、内部控制等方面深化协同效应，持续提升标的公司的核心竞争力与盈利能力，最大限度降低商誉减值风险。

　　本次交易的评估基准日为2025年7月31日，根据坤元至诚出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0845号），按照收益法估值，标的公司100%股权26,320.00

　　16,451.02万元，增减变动幅度为166.69%；较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为17,260.42万元，增减变动幅度为190.52%。

　　尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实现情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实现情况不符的风险。

　　管理、人员、企业文化等方面开展全面整合。尽管上市公司已结合自身战略及标的公司经营特点制定初步整合方案，但由于双方在业务模式、管理体系、企业文化等方面存在差异，整合过程仍可能面临以下风险：一是业务整合若未达预期，协同效应难以实现，影响上市公司整体业绩；二是管理与人员整合不当，可能导致标的公司运营效率下降、核心人才流失，削弱其盈利能力；三是企业文化磨合不畅，可能降低团队协作效率，影响整合效果及战略推进。尽管上市公司已制定应对措施，包括组建整合专项小组、稳定核心团队、加强文化交流培训等。但鉴于整合工作的复杂性，仍无法完全排除整合效果未达预期的风险，提请广大投资者注意投资风险。

　　全球连接器行业整体市场化程度较高，竞争较为激烈。从市场规模分布来看，连接器行业前十大厂商主要由欧美及日本的企业主导，并逐渐显现出集中化的趋势。尽管标的公司在连接器行业已深耕多年，但与全球知名企业相比，标的公司在经营规模及市场占有率等方面仍存在显著的差距。值得注意的是，随着国际连接器巨头相继在国内建立生产基地，积极开拓中国市场，以及国内连接器企业纷纷扩大产能，未来市场竞争的激烈程度或将进一步升级。在此背景下，若标的公司未能及时在技术研发、生产工艺、产品质量、响应速度以及市场营销等多个方面持续提升，则可能导致市场竞争力削弱，进而对未来经营业绩产生不利影响。

　　标的公司主要产品为工业连接器及其组件，原材料主要包括金属材料、塑胶粒、线材等，具体而言，金属材料采购范围包括铝锭、锌锭铝型材等关键材料；塑胶原料则主要包括PBT、PA66等工程塑胶粒原料；金属表面处理服务所依赖的材料则涵盖金、锡、镍等贵金属。这些金属材料及金属表面处理服务采购价格主要受铝、铜及贵金属价格的市场波动影响，而塑胶粒原料作为石油化工的衍生品，其价格走势主要与国际石油价格紧密相关。因此，铝价、铜价、贵金属价格以及国际石油价格的任何大幅波动，均可能引发标的公司主要原材料及金属表面处理服务采购成本的剧烈变动，进而对标的公司的生产经营稳定性和盈利水平构成不利影响。

　　标的公司报告期内主营业务毛利率分别为28.47%、28.80%及22.40%，呈现下滑趋势，主要原因系市场竞争加剧，标的公司产品定价承压，同时铜、金等金属材料价格上涨，致使原材料和电镀成本增加。未来若市场竞争进一步加剧，或原材料价格进一步上涨，标的公司存在毛利率继续下滑的风险。

　　标的公司多年来始终秉持以市场需求为导向、技术创新驱动的发展战略，将技术研发视为维护市场竞争优势的核心策略。鉴于标的公司连接器产品主要面向工业控制、汽车及新能源领域等有着相对复杂工作环境的领域，对产品的要求日益多样化，呈现出“多品种、小批量、定制化”的显著特点。随着应用范围的不断拓宽与深化，市场需求愈发复杂多变，若未来标的公司未能及时捕捉市场动态，灵活调整技术创新、产品迭代及业务模式的创新策略，则可能导致技术研发方向与市场需求脱节，进而削弱现有的竞争优势，对标的公司的市场竞争力、经济效益及长远发展潜力构成潜在的负面影响。

　　如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将面临所得税税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能影响标的公司业绩承诺的兑现。

　　报告期内标的公司经营业绩保持稳定增长态势，为满足业务发展需求，公司员比例超过10%的情况。公司及其子公司已主动整改，且在报告期内未因前述问题受到劳动主管部门的行政处罚。根据相关合规证明，报告期内标的公司不存在违反劳动和社会保险有关规定法律法规的行为。标的公司仍存在因违反劳动用工方面的法律和法规而被相关部门处罚的风险；如果出现劳务用工成本大幅上升、劳务用工短缺，或者因对劳务用工管理不善导致产品质量问题、生产安全事故或劳务纠纷等情形，标的公司正常生产经营可能受到不利影响。

　　针对该情形，标的公司已制定明确的整改方案并有序推进，但在整改完成前，仍存在被有权监管部门责令补缴、追缴滞纳金或实施行政处罚的风险。

　　截至本报告书签署日，标的公司为股份公司，根据《公司法》的第一百六十条的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

　　根据上市公司与标的公司签署的《发行可转债购买资产协议》，吴根红，江源承诺为保证本次发行可转债购买资产通过审核和顺利实施，在《发行可转债购买资产协议》签署后应当立即开展标的公司改制为有限责任公司的工作，并充分配合本次发行可转债购买资产的时间安排，避免对本次发行可转债购买资产的申报和审核构成障碍。在标的公司变更为有限责任公司后，交易对方所持35%的股权方可根据《发行可转债购买资产协议》向上市公司转让。

　　由于标的公司的公司性质由股份公司变更为有限公司尚需经过工商行政管理部门等相关部门的批准，上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割。

　　1、连接器是基础电子元器件，具有丰富的应用场景和广阔的市场空间连接器是在系统或单元之间传输电流、信号、数据、光、液、气等物质或能量的元器件，是支持航空航天、军事装备、通信、计算机、汽车、工业、家用电器等应用领域的基础产业之一，具有丰富的应用场景和广阔的市场空间。除传统领域外，随着“第四次工业革命”及万物互联浪潮的到来，连接器有望迎来海量增量需求，特别是AI算力基建、新能源、工业自动化、智能机器人、商业航天、低空经济等新兴产业给连接器行业带来了新的市场机遇。根据中商产业研究院，2024年，全球连接器市场规模达850亿美元，中国连接器市场规模达1,851亿元人民币。

　　、工业自动化及机器人产业快速发展，推动工业控制连接器需求提升工业控制连接器在工业生产领域应用广泛。工业控制系统中包含大量电气元件及设备，从PCB线路板、传感器，到驱动器、电机，再到工业电脑、电气柜等，此类设备都需相互连接协同工作，形成对工业控制连接器的巨大需求。

　　工业4.0时代浪潮下，随着传统制造向高端智能制造转变，工业自动化技术不断成熟，生产、控制、反馈和辅助装置等工业自动化设备在机床、工业机器人、医疗器械等行业的应用规模不断扩大，工业自动化市场得到了长足的发展。工业自动化行业快速发展，对应伺服电机、可编程逻辑控制器（PLC）、专用控制器、人机界面、工业电脑等工业控制设备需求不断增长，推动工业控制连接器需求不断提升。

　　由于工业控制连接器采购需求呈现多类型、小批量特点，对连接器厂商的产求及产品不同应用场景开发设计定制化解决方案，技术壁垒较高。目前工控连接器行业主要由安费诺、泰科电子、莫仕等国际龙头企业主导，加之海外巨头长期占据工业控制行业龙头，使得工控连接器国产化程度较低。近年来，以汇川技术为代表的工业控制国产品牌凭借快速响应、成本、服务等本土化优势，市场份额快速提升。下游工控行业国产化的逐步推进，将为我国工控连接器行业带来更多国产替代机遇，叠加国际政治经济局势的影响，国产替代需求将愈发迫切。

　　2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动长期资金市场高质量发展的若干意见》，明确指出推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率等内容，旨在进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。（未完）